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　　披露重大资产重组交易预案，公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）94.366%股权，并配套募资。

　　公告显示，此次交易标的中芯宁波聚焦射频前端、MEMS传感器、高压模拟等特种工艺技术，是国内少数量产制造BAW滤波器的厂商。中芯宁波在滤波器制造领域构建了“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，成为国内少数能轻松实现SUB-6GHz全频段产品矩阵的企业，形成从低频物联网到高频5G通信的完整解决方案。

　　一直以来，滤波器作为5G通信、、汽车电子等领域的关键器件，国产化率较低。其中，BAW滤波器因其复杂的薄膜沉积、微机械加工工艺，具有极高的技术壁垒。

　　据公告，通过本次交易，一方面有望丰富公司的产品矩阵和服务品类，将产业链布局延伸至射频前端高价值核心部件领域，加强完善业务布局；另一方面，掌握特种工艺晶圆制造、先进封装的技术能力，将实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设的转型，有助于在新产品设计中，引入新工艺平台，提高芯片的集成度，提升公司现有品类产品的市场竞争力。

　　预案显示，本次交易相关的审计、评估工作还没完成，国科微将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评定估计结果将在重组报告书中予以披露。

　　据介绍，国科微是国内先进的AI与多媒体、数据存储、等芯片解决方案提供商，公司在音视频编解码、影像和声音信号处理、SoC 芯片、直播卫星信道解调、固态存储控制器芯片、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等关键技术领域积累了大量的自主知识产权，在集成电路设计行业具备较大的规模，目前在细致划分领域处于国内头部地位。

　　随着全球数字化转型进程加速推进，在智能化与移动化技术深层次地融合的产业趋势下，通信系统作为信息传输与处理的核心载体，已成为智能手机、智能汽车等终端设备实现功能智能化、交互实时化的关键基础组件。

　　近年来，国科微积极推进数字芯片与模拟芯片同步发展的战略，坚持加大研发投入，慢慢地增加研发技术和技术创造新兴事物的能力，持续进行核心技术的研发，重视新的技术方向，积极探索新产品领域，及时依据市场需求变化趋势做新产品的规划与开发，加强重点领域投入。

　　公告显示，截至预案签署日，中芯宁波无控制股权的人，无实际控制人。中芯宁波是目前国内少数能够量产制造BAW滤波器的厂商，其所生产的滤波器等特色工艺量产器件是5G通信、物联网、汽车电子等领域的关键器件。经过多年沉淀，中芯宁波在高端滤波器领域取得显著技术突破，当前各项滤波器产品良率均超过90%。

　　当前，在数字芯片领域，国科微已经具备了一定的市场地位和竞争优势，而在模拟芯片领域，国科微将射频芯片作为重要拓展方向，目前已实现Wi-Fi 6芯片的量产出货，并积极地推进Wi-Fi 7芯片的研发工作。目前，国科微服务众多中国知名消费电子及通信客户，并与国内头部移动通讯终端企业建立了全面战略合作关系。

　　通过本次交易，国科微有望进一步拓展智能手机、物联网、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场。同时，在上市公司的资源赋能和资金支持下，宁波中芯有望快速实现产能进一步放量。

　　2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），提出支持上市公司围绕科学技术创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持上市公司结合自己产业高质量发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

　　在本次交易中，国科微充分考虑到并购标的对后续公司业务的短中期影响及中小股东权益保护，设置了包括锁定期、减持价格限制和回避表决机制等在内的机制。

　　根据预案，标的企业成立于2016年，现阶段正处于战略投入与产能爬坡阶段，短期内面临产能利用率提升与固定资产折旧压力等问题。为构建技术竞争优势，标的公司投入资源进行先进设备引进与工艺研发，使得标的公司处于亏损状态。

　　未经审计的财务多个方面数据显示，中芯宁波2023年营业收入2.13亿元，亏损8.4亿元；2024年营业收入4.54亿元，亏损8.1亿元。

　　交易公告显示，交易对方通过本次交易取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：

　　一、交易对方通过本次交易取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①这次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起36个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

　　二、交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。

　　同时，交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的，减持价格不能低于这次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，即不能低于57.01元/股。

　　为充分保障中小投资者权益，保证本次交易公允性，除应当回避的关联股东外，国科微控制股权的人、实际控制人向平及其一致行动人将在股东大会审议本次交易相关议案时自愿回避表决。此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。